帕拓逊,跨境通拟出售帕拓逊，小米、纵腾都是接盘手

帕拓逊，跨境通拟出售帕拓逊，小米、纵腾是接手的核心内容

                                                                                               

帕拓逊，跨境通拟出售帕拓逊，小米，纵腾都是接盘手的文字

       

   

   跨境获悉，近日，跨境通发布了关于出售子公司股权和签署框架协议的公告。

   

   根据框架协议，跨境通宝电商有限公司(以下简称公司)拟出售其全资子公司深圳前海帕拓逊网络科技有限公司(以下简称帕拓逊、目标公司)不少于60%的股权，并与邓少伟、刘永成、小米科技有限公司(以下简称小米)合作。ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED(以下简称顺为美元基金)、武汉顺盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称武汉顺盈)、武汉顺宏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称武汉顺宏)、厦门汉瑞投资管理有限公司(以下简称厦门汉瑞)、福建纵腾网络有限公司(以下简称纵腾网络)、周敏、宁波梅山保税港区鼎晖(有限合伙)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鼎晖福涛)、宁波股权投资合伙企业(有限合伙)

   

   框架协议的主要内容如下：

   

   (一)框架协议主要条款

   

   1.各签署主体

   

   转让方：公司

   

   受让人:创始团队、小米、顺威美元基金、武汉顺盈、武汉顺宏、厦门汉瑞、纵腾网络、周敏(或其指定方)、鼎晖孚韬(或其指定方)、嘉俊诺融、北京知点、深圳帕友

   

   目标公司:帕拓逊

   

   2.本次交易概述

   

   截至框架协议签署之日，转让方持有目标公司100%的股权。由于业务需要，转让方计划将目标公司的控股权（控股权出售）出售给所有受让方。

   

   经友好协商，各方就下列步骤（合称本次交易）达成共识，同意本协议应作为下列具体交易所签署的指导和相互关联的法律基础，促进控股权销售的顺利完成。

   

   3.交易步骤

   

   本交易计划的具体步骤如下：

   

   (1)交易步骤第一步:纵腾可转债

   

   纵腾网络同意在目标公司质押权人解除股权质押前，向目标公司提供可转换债券1亿元，具体条件以纵腾网络与目标公司另行签署的可转换债券协议为准。可转换债券协议允许纵腾网络在可转换债券投资到期日前，在控股权销售实施前或之后，对目标公司的估值（以股权转让协议的具体协议为准）。可转换债券协议应反映以下几点：（1）纵腾可转换债券不得在签署可转换债券协议后5个工作日内实际支付给目标公司；（2）创始团队增资完成后，不迟于纵腾可转换债券到期日，纵腾网络有权根据框架协议第四条约定的条款和条件选择债券转换。

   

   (2)交易步骤第二步:解除股权质押协议各方同意按以下具体步骤解除股权质押:

   

   （a）《关于债务清偿和质押终止的合作协议》 应反映以下几点：股权转让协议下的第一期股权转让款全额支付至托管账户后一个工作日内或双方同意的期限内，债权人应配合完成股权质押终止。第一期股权转让款全额支付至托管账户后10天（为框架协议的目的，除另一个工作日外，日是指自然日历日，下同）期满后未终止股权质押的，《债务清偿和质押终止合作协议》终止，全额退还。

   

   （b）双方将根据框架协议、控股销售交易文件（以下定义）解除股权质押，包括签署债务偿还和质押合作协议，完成主管市场监督管理局（市监督管理局）的股权质押登记。

   

   (3)交易步骤第三步:创始团队增资

   

   转让方与创始团队同意，为实现股权激励的目的，转让方同意创始团队在股权质押解除后第一个工作日或之前完成目标公司增资及相应的市场监督管理变更登记程序，具体增资安排以双方另行达成的增资协议为准。

   

   当时各方签署的增资协议应明确以下内容：创始团队按目标公司每元注册资本价值1元的价格增资。增资完成后，创始团队持有目标公司不超过22%的股权。

   

   （4） 交易步骤第四步：纵腾网络增资

   

   在纵腾网络根据可转换债券协议选择转换股票的情况下，纵腾网络有权在创始团队增资完成后，在纵腾可转换债券到期前，根据相应的目标公司估值（以股权转让协议为准），以可转换债券购买目标公司的新注册资本。

   

   纵腾网络增资总投资1亿元，增资估值以目标公司控股权销售估值为准。

   

   虽然有上述协议，但垂直网络有权选择不使用可转换债券投资，此时垂直网络不再签署和/或执行可转换债券协议条款安排，直接收购目标公司股权，在垂直网络不选择债券增资，垂直网络应在合理时间内尽快通知目标公司是否实施债券转换决定。各方的权利和义务最终以各方达成的具体交易协议为准。

   

   (5)交易步骤第五步:出售目标公司控股权

   

   转让方和目标公司应鼓励相关方在创始团队和纵腾网络上增资（在纵腾网络不选择债转股增资的情况下，取消纵腾网络增资步骤，并在创始团队增资完成后开始出售目标公司的控股权）。控股权销售及相应市监局变更登记备案手续在完成后的第一个工作日或之前或各方同意的期限内完成，总销售比例不低于60%。具体条款和各方购买比例以相关方另行签订的《股权转让协议》为准，但《股权转让协议》的交付和本步骤的实施以满足控股权销售交易文件中列出的交付前提条件为前提，包括但不限于受让方完成对目标公司的尽职调查，并取得令人满意的尽职调查结果。

   

   目标公司在股权转让协议中的估值应以其最新评估结果为参考基准，并在正式交易协议中约定。

   

   4.实施所有交易步骤的前提条件

   

   转让方与相关方签订的债务偿还和质押终止合作协议、纵腾网络与目标公司签署的可转换债券协议（如需）、创始团队签署的增资协议、相关方签署的控股权销售交易文件的履行和履行，以控股权销售交易文件中列出的所有交付前提条件为前提（但尽管有上述协议，《债务偿还和质押终止合作协议》及其拟议的股权质押登记终止为股权转让协议的交付前提条件之一，但股权转让协议的交付不构成债务偿还和质押终止合作协议及其拟议的股权质押登记终止的前提条件），包括但不限于受让方完成对目标公司的尽职调查，并取得令人满意的尽职调查结果，但也应满足以下条件。

   

   （1）在本协议下，各方应完成与本交易相关的所有正式法律文件的签署，并满足所有正式法律文件下相应约定交易的交付前提（包括内部授权、股东同意和内外批准程序）。

   

   (2)至各具体交易协议下的交割日，对各交易步骤无重大不利影响。

   

   (二)协议生效条件及有效期

   

   本协议自各方签署之日起生效。为本协议目的，协议方为自然人的，视为签字；协议方为国内企业的，视为加盖公章或/及其授权代表签字；协议方为境外企业的，视为董事/执行董事或其授权代表签字。

   

   本协议有效期至所有具体交易文件约定的所有交易安排完成之日或以下情况终止之日：

   

   (1)各方协商终止；

   

   (2)本协议签订后20个工作日内未签署控股权销售交易文件的，任何受让人均可终止本协议；

   

   (3)如果控股权销售交易文件签署后30个工作日内仍未完成控股权销售市监管局变更登记备案手续，小米、顺为美元基金或顺为人民币基金协商一致，否则小米、顺为美元基金或顺为人民币基金可以终止交易，但当时因小米、顺为美元基金或顺为人民币基金或投资者原因延迟的除外；

   

   (4)如果一方严重违反本协议或各具体交易协议导致本次交易无法实施，则只有遵守合同才能终止本协议。

   

   (3)其他重要协议

   

   1.同时签约

   

   各方同意，各方及具体交易相关方应签署债务偿还和解除质押合作协议、客户基金托管协议、创始团队增资协议、垂直增资协议（如需）、股权转让协议、股东合资协议、章程等交易文件（上述协议称为控股权销售交易文件，称为具体交易协议）。

   

   2.不可分割性

   

   各方一致同意，本协议第一步至第五步各交易步骤之间存在不可分割的相互影响和约束关系（如果垂直网络不选择债转股增资，则取消本协议第四步的垂直增资步骤，此时仅第一步至第五步除第四步以外的步骤存在不可分割的相互影响和约束关系）。除非双方另行协商一致，如果本协议各方充分合作，任何交易步骤（如果垂直网络不选择债转股增资，本协议第四步的垂直增资步骤将被取消，第四步不属于任何交易步骤无法实现），本协议任何一方均不承担完成其他交易步骤的义务；

   

   就交易步骤第二步和第五步之间的关系而言，如果受让人在完成第二步下的付款义务后，由于转让人、目标公司、创始团队或相关质权人/债权人的股权质押，各方将出售并交付

   

   易文件签署后30个工作日内未完成第五步交易，小米、顺为美元基金或顺为人民币基金有权终止交易，转让人应在控股权销售交易文件签署后30个工作日内退还受让人支付的所有股权转让款项（包括解除股权质押登记支付的股权转让款项），同期银行存款利息自受让人支付之日起计算，直至退还；同时，受让人有权要求转让人按照每个受让人的出资比例向受让人质押解除质押的目标公司股权，转让人应在受让人要求后2个工作日内与受让人和目标公司合作完成上述股权质押和股权出质设立登记手续，质押期限为全部股权转让款项（包括解除股权质押登记支付的股权转让款），按上述标准计算的利息退还。逾期未完成上述股权质押的，每1万分之一的罚息。

   

   3.转让方承诺

   

   除根据本协议和具体交易协议采取行动外，转让人不得转让、质押或以其他方式处置目标公司的股权，并协调其债权人和质权人，确保其债权人和质权人不申请任何质押、冻结、扣押、拍卖、执行等限制或处置措施，目标公司不得配合或协助上述处置和措施。对于转让人及其关联方的外部担保事项和其他或负债（无论是否已向受让人披露），转让人应确保上述外部担保事项或负债（包括本息）在完成控股权销售相应的市监察局变更登记程序后1个月内终止和偿还。

   

   此外，《框架协议》还提到，帕拓逊股份的出售是跨境的三点影响:

   

   1.本次交易是根据公司的发展计划，合理调整公司的业务结构，进一步满足公司战略发展布局的需要，提高公司的资产利用率。

   

   2.本次交易的转让定价将按照公开、公平、公正的原则进行，不损害交易方的利益。股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。

   

   3.本次交易实施后，公司合并报表范围将发生变化。

   

   此外，据了解，该框架协议在签署前三个月内持有超过5%框架协议前三个月内被动减持约18074637股。除上述持股变动外，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事在签订协议前三个月内无其他持股变动。未来三个月，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事持有的限售股份无解除限售计划。持股5%以上的股东徐家东被动减持计划仍在实施中。除上述减持计划外，公司尚未收到控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事等减持计划。